瑞华事务所反诉证监会，你怎么看？

　　凯恩斯财经

　　有没有道理和法律诉讼没有关系，诉讼的行为是值得鼓励的，但是这并不代表瑞华能够胜诉，因为从现有的控辩双方拿出的依据来看，还是证监会的证据更加强劲，不过好的一面，是在司法交锋中我们可以接触到更多的细节，对于执法也好，对于审计也好。有细节就能了解双方需要在未来做什么。这里的双方是注册会计师和监管部门。对于注册会计师，也许“底稿不再是免死金牌”，注册会计师需要深入企业去做一些本就该做的工作。对于证监会监管，需要更加完善取证过程，让处罚对象无话可说。

　　所以这是件好事，法治的进步就体现在这些小步点向前的过程当中，接下来我们来关注案件本身。

　　瑞华会计师事务所如今依然在风口浪尖，因为官司缠身，审计过的企业问题集中爆发。人们会说为什么其他会计师事务所现下没事，而你却被查出了一个又一个造假的企业?对，这是个问题，但是这不妨碍这一次的起诉。这一次的起诉关联企业是华泽钴镍，这家企业通过用复印件虚增应收票据，来掩盖关联方长期占用资金的事实。证监会查明华泽钴镍2013年年底应收票据期末余额为13.25亿元，其中13.19亿元为无效票据。2014年余额为13.64亿元，其中13.62亿元为无效票据。为了让大家好理解，你可以简略认为：华泽钴镍的关联公司占用了13亿资金，然后给上市公司13亿的票据，这样看上去关联方的钱都还了，实际上一分没还，因为这些票据都是无效票据。

　　而对于瑞华所方面的责任，证监会认为瑞华所没有勤勉尽责，这么大体量的应收票据在审计基准日，比如12月31日前后进进出出，竟然没有做必要的审计工作，而只是询问了一下财务总监。

　　个人不知道更多细节，但是按照个人所学，应收票据在理论上是需要通过函证来确定其真实性，不过在实务中有个小难题，那就是应收票据很多时候存在背书，或者开具应收票据的企业本身是关联企业。最终，你的函证大约只能到票据前手，或者由关联企业出具确认。对于注册会计师，其有必要进行从旁佐证工作，比如何时交易的性质，看有没有货物交割，有没有出入库。相对来说，工作量要比应收账款高很多。

　　瑞华诉讼证监会的分歧点如下：

　　1、瑞华所认为证监会应该归还工作底稿，瑞华所要从工作底稿中找出证明自己做了必要程序的证据。审计工作底稿实际上就是所行审计的证据汇总，而证监会认为瑞华在之前有篡改工作底稿的行为，所以不予归还。而瑞华所认为那只是整理，而不是篡改。这涉及到了审计事务所的一个程序要件。审计工作底稿是证明审计是否做足工作的重要依据，而审计工作底稿在完成之后是不能随意改动的，这是一项重要证据。从这一点上，只要不是证据丢失和缺失，证监会调取工作底稿并以此为依据没有太大的问题。公安局也要保护证据不是。

　　2、瑞华所认为和财务总监沟通就可以了，认为注册会计师本身具有一定的局限性，大幅度的应收票据波动也没有一定需要关注。这里面个人认为也是证监会理由更加充分，原因是审计准则是有明确的重要性要求的。抛开重要性和职业判断谈审计，那是不专业的。所以审计局限性并非挡箭牌。而和财务总监沟通而没有进一步深入做程序，都是源于这个前提，也就是说瑞华在审计过程中没有获得充分适当的审计证据，也没有通过重要性测试对这个13亿的科目异常跟进做程序。

　　3、行政处罚追责期是两年。2013年的问题已经过了追责时效，而证监会认为其在2015年12月18日调取工作底稿电子版，这就没有过追责时效。这一点依然没有问题，即使没有这个时间点，也是证监会有理。因为行政处罚时效是看有无连续，如果行为在2013年终止，那么2015年的确是时效期间，但如果2014年还在继续，而2014年报表是2015年出具的，这样这个追责期就被延长了。所以这并不是诉讼理由。

　　从上面三点看，瑞华所对于华泽钴镍项目的反诉，主要集中在程序性问题，而不是拿出证据来证明自己是无辜的，注册会计师要证明自己的无辜，需要举证证明自己做了充分的审计程序，足够谨慎，如果这样还没有发现造假，那么审计局限性可以救他一命。然而现阶段并没有太多直接证据认为瑞华所做了充分必要的审计程序，所以其重点应该是讨要工作底稿，来证明证监会查处时是断章取义，而不是真相。总体上这都非常困难，因为造假的事实已经存在，而且金额巨大，专业性体现的审计工作没有查出来，无论如何也说不过去。

　　当然了，最近瑞华事务所有很多负面，也许其会成为中国的安达信，但是一码归一码，我们应该鼓励注册会计师自我申诉，来让我们了解更多细节，即使输了官司，也是值得表扬的，但这和其审计失败是两码事。而个人也关注到，瑞华所旗下的深圳鹏城团队如今争议最大，6个重大的问题项目一半来自鹏城所，历史上还有绿大地案。当然，本着局外人的态度，我们期待注册会计师行业也能有净化和进步。